• Головна
• Ліквідація недіючого («сплячого») ТОВ

Ліквідація недіючого («сплячого») ТОВ

«Сплячого» ТОВ не можна просто залишити й забути. Поки компанія перебуває в ЄДР, вона зобовʼязана подавати звітність, а борги з податків і ЄСВ далі зростають. Закрити недіюче товариство законно можна двома шляхами — добровільною ліквідацією або продажем корпоративних прав.

Ситуація типова. Бізнес не пішов, обороти зупинилися, директор перестав заходити в кабінет платника. Юридично компанія при цьому живе — з усіма обовʼязками діючої юрособи.

Чому не можна просто «кинути» непрацюючу компанію

Припинення фактичної діяльності не припиняє обовʼязків юрособи. Товариство залишається в ЄДР, а отже має подавати декларації та звіт з ЄСВ. За неподану звітність ДПС нараховує штрафи, а тривала бездіяльність може завершитися примусовим виключенням з реєстру — але вже не на ваших умовах.

Що накопичується, поки ТОВ «спить»:

• штрафи за неподані податкові декларації та фінансову звітність;
• борг і пеня з єдиного соціального внеску — ЄСВ нараховується навіть за нульового доходу, якщо компанію не знято з обліку;
• податковий борг, за яким ДПС має право ініціювати стягнення й арешт рахунків;
• ризик, що реєстратор виключить юрособу з ЄДР з власної ініціативи, залишивши відкритими питання до директора та учасників.

Примусове виключення — не «чисте» закриття. Питання щодо боргів і претензій залишаються відкритими — їх адресують директору та учасникам.

Два законні способи закрити «спляче» ТОВ

Закрити недіючу компанію можна добровільною ліквідацією або продажем корпоративних прав. Перший шлях припиняє юрособу остаточно, другий — змінює власника. Важливо: платоспроможне товариство, у якого вистачає активів на розрахунки, ліквідується без банкрутства й без арбітражного керуючого.

• Добровільна ліквідація. Рішення ухвалюють учасники, призначається ліквідаційна комісія або ліквідатор, розраховуються з кредиторами й закривають юрособу. Підходить, коли мета — остаточно прибрати компанію.
• Продаж корпоративних прав. Частка переходить новому власнику, компанія залишається в ЄДР. Швидше, але відповідальність за минулі періоди за попереднім учасником зберігається.

Процедуру банкрутства за Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ, чинний з 21.10.2019) застосовують лише в одному випадку — коли майна й коштів компанії бракує, щоб розрахуватися з усіма кредиторами. Для звичайного «сплячого» ТОВ без боргів це не потрібно.

Порядок добровільної ліквідації: строки, документи, зняття з обліку

Добровільна ліквідація проходить за КУзПБ і Законом про держреєстрацію через держреєстратора або портал «Дія». Учасники ухвалюють рішення, публічно повідомляють кредиторів, розраховуються за боргами, знімаються з обліку в ДПС і з ЄСВ та вносять запис про припинення до ЄДР.

Основні кроки:

• рішення загальних зборів учасників про припинення та призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора);
• внесення відомостей про початок ліквідації до ЄДР і публічне повідомлення кредиторів;
• строк для заявлення вимог кредиторів — його визначають учасники, але не менший за два й не більший за шість місяців;
• інвентаризація активів і зобовʼязань, складання проміжного ліквідаційного балансу;
• розрахунки з кредиторами з дотриманням черговості вимог, закриття банківських рахунків;
• зняття з обліку в ДПС і як платника ЄСВ, проходження за потреби податкової перевірки;
• складання остаточного ліквідаційного балансу та державна реєстрація припинення юрособи.

Зняття з обліку в податковій — вузьке місце. Поки ДПС не закриє картку платника, реєстраційна дія про припинення не завершиться. Тому важливо закрити всі звітні періоди й не залишати «хвостів» з ЄСВ.

Ризики директора та учасників

Навіть у «сплячої» компанії залишається людина, яка за неї відповідає. Директор і учасники ризикують субсидіарною відповідальністю за статтею 61 КУзПБ, якщо довели товариство до неплатоспроможності або приховали майно. Акуратна ліквідація закриває ці ризики, кинута компанія — ні.

• субсидіарна відповідальність керівника та учасників за ст. 61 КУзПБ у разі доведення до банкрутства;
• адміністративні штрафи за неподання звітності та порушення строків;
• податковий борг, який ДПС може стягувати в судовому порядку;
• репутаційні обмеження — фігурування в реєстрах боржників ускладнює майбутній бізнес і отримання кредитів.

Висновок простий. «Спляче» ТОВ дешевше й спокійніше закрити правильно, ніж роками платити штрафи й чекати примусового виключення.

Розкажіть про свою компанію — ми підкажемо, який шлях коротший саме у вашій ситуації. Залиште заявку на сайті або напишіть нам у месенджер, і ми розберемо документи та строки за вашим ТОВ.

Чи можна просто перестати подавати звітність і чекати, поки компанію виключать з ЄДР?

Так робити ризиковано. Поки товариство перебуває в ЄДР, звітність обовʼязкова, а штрафи ДПС і борг з ЄСВ зростають. Примусове виключення за ініціативою реєстратора можливе, проте директор і учасники залишаються під ризиком субсидіарної відповідальності за накопичені борги.

Чи потрібне банкрутство, щоб закрити недіюче ТОВ?

Ні. Якщо в компанії немає непогашених боргів, платоспроможну юрособу закривають звичайною добровільною ліквідацією за рішенням учасників — без арбітражного керуючого та суду. Процедуру банкрутства за КУзПБ застосовують лише тоді, коли активів бракує для розрахунку з кредиторами.

Скільки триває добровільна ліквідація ТОВ?

Орієнтовно від трьох-чотирьох місяців. Ключовий відрізок — встановлений учасниками строк для заявлення вимог кредиторів: він не може бути меншим за два й більшим за шість місяців. Далі час залежить від зняття з обліку в ДПС і перевірок з ЄСВ.

Що вигідніше — ліквідація чи продаж корпоративних прав «сплячої» фірми?

Залежить від мети. Продаж корпоративних прав швидший і знімає поточні обовʼязки з попереднього власника, проте відповідальність за старі періоди зберігається. Ліквідація довша, зате закриває юрособу остаточно й знімає питання звітності та обліку на майбутнє.